21世纪经济报道记者 杨希 北京报道

股权激励已经渐渐成为创业型企业的“标配”。

“截止2023年9月30日，2023年A股（沪深北）首发上市的264家公司中，超过73%的公司设立了员工持股平台。”“超60%的科技型初创企业在A轮融资前便实施了首次股权激励，并在上市前后分批实施。”

在近期发布的《2023年新政策下拟上市公司股权激励研究报告》（以下简称“报告”）中，报告调研团队披露了前述两组数据。该报告由知名股权激励服务商一心向上（UponeShare）联合中关村融创企业开放创新促进会共同发布。

据了解，这是一心向上连续第二年发布该报告。在2023年度的报告中，研究团队全面分析了2023年最新颁布的企业申报上市政策对于企业股权激励的新要求和新规则，旨在帮助企业提升在人力资源、财务、税务、法律合规层面的认知，从而有效实现人才长期激励。

一心向上CEO李洪彬对21世纪经济报道记者表示，事实上，股权激励已成为企业吸引和管理人才的重要砝码。在实践中，企业在创业初期和发展阶段需要吸引人才、在困境反转或是业绩增长时期需要与员工分享增长红利、在阶段性经营困难的情况下需要留住人才，都可以运用股权激励。

一心向上CEO李洪彬 受访者供图

李洪彬进一步对记者表示了他对“专精特新”赛道的看好。李洪彬认为，当前政策层面对“专精特新”和科创型企业的支持力度是空前的，在政策支持下，未来将有更多专精特新企业有机会通过资本市场实现跨越式发展。李洪彬也期待专注于股权激励全流程服务的一心向上能够乘着市场的“东风”，迎来良好的发展前景。

股权激励成创业“标配”

随着A股市场注册制的全面落地、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式推行，以及香港联交所进一步完善特专科技公司上市制度，优质企业上市渠道进一步拓宽，上市路径更加多元。值得关注的是，这些变化不仅为企业提供了更广阔的资本运作平台，还进一步推动了股权激励成为企业吸引和管理人才的重要砝码。

“大多数非上市企业开展股权激励时，方案的价值都需要依靠企业上市来实现，而由于过去核准制的标准导致一些优质企业并不能够成功上市，使得这样的股权缺少流通渠道，导致股权激励的效应大打折扣。

全面注册制的落地调整了企业的上市门槛，使得广大创业公司的上市通道更顺畅，而各类技术、人才密集型企业也已逐渐意识到股权激励在吸引人才、留住人才方面有着重要作用，很多企业在初创时期就已规划好激励计划，并在上市前后分批实施。”报告写道。

报告也梳理了常用的激励工具。其中权益型激励常见的激励工具有限制性股权和期权两种，又可以细分为直接持股和间接持股两种持股模式。

报告称，直接持股能发挥出股东身份带来的激励效果及绑定作用，上市后减持也最为便利。但其劣势也较为明显，公司和激励对象之间的纠纷容易演变为关于拟上市公司股权的纠纷，对公司上市产生直接的威胁。间接持股是最常见的激励持股模式，能有效避免公司和员工之间的纠纷对公司股权的清晰性和稳定性造成不利影响。

根据一心向上咨询团队的调研数据，截止2023年9月30日，2023年A股（沪深北）首发上市的264家公司中，超过73%的公司设立了员工持股平台。

报告还分析了部分特殊案例，如带期权上市和虚拟股权。报告称，全面注册制以后，“带期权上市”已经不再是特例，也不是各板块在审核实践中的各种“解答”，而是政策上明确允许的激励工具。另外，从一心向上咨询团队调研的情况来看，实践中存在上市前实施虚拟股权激励计划的相关上市公司，无一例外地在上市前终止了虚拟股权激励计划。

如何充分释放效应？

谈及企业对股权激励的应用时，李洪彬对记者表示，在实践中，不同的企业需求会有一些差别。

第一是企业招聘人才，创业公司往往需要用较高的薪酬水平来吸纳行业人才，仅靠现金支付企业压力较大，在热门行业的“抢人大战”中还是需要用股权来吸引人才。第二是企业的困境反转或者业绩持续增长，这时企业需要“散财”来“聚人”，让员工分享企业发展的红利。第三是企业因为外部原因等阶段性经营困难，可以通过股权激励来留住核心员工，稳定发展根基。

“当然还有一些企业发展相对成熟，未来可能要登陆资本市场，在这个阶段企业需要经历股改或者融资，同时理顺股权激励的历史遗留问题，完善公司治理。”李洪彬表示。

报告进一步指出，新政策的落地在股权激励领域提出了新规则、新要求。报告建议企业应详细研究股权激励上市审核新趋势，量体裁衣地设计、实施股权激励方案，确保其既符合监管要求，又能最大限度地激发人才潜力和忠诚度。

“我们建议公司在设计股权激励计划时，应充分考虑全面实行注册制后的相关要求并做好必要衔接或者根据监管要求对已实施的股权激励进行规范和调整，否则，公司可能会在上市过程中付出较高的规范成本，影响制定股权激励计划的初衷和执行效果。”报告写道。

李洪彬进一步对记者表示了他对“专精特新”赛道的看好。李洪彬认为，当前政策层面对“专精特新”和科创型企业的支持力度是空前的，在政策支持下，未来将有更多专精特新企业有机会通过资本市场实现跨越式发展。

值得进一步关注的是，报告中也提到，股权激励实务中，随着越来越多的硬科技公司拟上市，其注册资本或估值通常会较大，由此所致激励对象的出资压力上升，且部分初创公司未来前景尚不十分明朗，员工以自有资金出资的意愿不甚强烈等情形下，加之激励对象人群以工薪阶层占多数呈现的经济能力有限的特性，常常出现激励对象无法以自有资金出资的困境，如何在符合IPO审核要求的情形下解决该等资金来源困境，是摆在股权激励决策者面前无法回避的问题，通常其解决方式也涉及到股权激励的实施效果。

此外，针对赴境外上市企业，一心向上在报告中分析了新规适用范围、备案要求、法律责任和对企业股权激励的影响，并总结了监管对企业股权激励的询问要点。

报告指出，新规生效前，公司境外上市递交的招股书在股权激励层面的披露不全面，且境外上市地对于股权激励相关细节披露要求不高。而现行新规对拟赴境外上市公司股权激励的核查，一定程度上参考了A股的核查标准，强调了对信息披露以及整体合规性的严格要求。特别是红筹企业，由于其特殊的企业架构和运作方式，在设计上市前股权激励计划和架构时应特别关注外汇、税务、劳动法、激励对象、定价和信托等合规问题，这将直接影响到激励计划的可行性和效力。

此外，报告认为，证监会在股权激励方面重点关注资金来源、特殊激励对象、代持行为，以及外部人员参与情况等信披要点，企业应按规详尽披露。若未能阐明上述内容，应及时做出额外解释说明，否则将影响上市进度。报告同时建议企业在招股书中尽可能明确激励外部人员的原因、合理性及其对公司的贡献，以免影响上市审核进程。