文 | 杨万里

百亿房企跨界光通信领域，监管层火速问询，已引起市场关注。

11月26日，万通发展公告称，公司拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司分两期支付5000万美元（折合人民币3.57亿元）作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。

万通发展明确表示，本次交易不构成关联交易；本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。

11月26日，上交所火速对万通发展下发问询函，要求公司就“关于业务发展规划和相关风险”、“关于财务资助”、“关于董事反对意见”、“关于内幕信息管理”四个事项作出说明。

11月27日，万通发展遭空头砸盘，上午开盘不到半小时便触及跌停板，下午14点26分至29分期间，该公司一度打开跌停板并翻红，随后又快速回落跌停。截至收盘，公司股价为7.56元，总市值为155.3亿元。

业绩波动，加速战略转型

近期，万通发展瞄上了光通信领域。万通发展拟投资控股索尔思光电，这个资产标的基本面如何？

据了解，索尔思光电是一家全球领先的光通信元器件供应商，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品。

高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。据外界预测，到2027年全球光模块市场规模将突破1400亿元人民币。

根据索尔思光电提供的财务数据显示，2022年其实现销售收入11.74亿元，实现净利润约7172万元（经审计）。2023年前三季度，索尔思光电实现销售收入6.88亿元，实现净利润约5199万元（未经审计）。

万通发展在公告中表示，本次《框架协议》的签署，旨在加速公司战略转型的进程，符合公司既定的发展战略方向。

我们关注到，2014年冯仑退出万通发展后，王忆会成为新的实控人。近年，万通发展业绩波动，在此背景下，该公司加速战略转型。

业绩方面，过去5年（2018年至2022年），万通发展3次出现营收同比下降情形，3次出现归属净利润同比下降情形，1次出现归属净利润亏损情形。2023年前三季度，万通发展实现营收3.613亿元，同比增长39.84%；归属净利润亏损1.691亿元。

万通发展在2023年半年报中提到，公司继续对传统房地产业务进行战略性收缩，推进以数字科技为驱动力的公司转型。

万通发展当前业务主要包括三大板块，分别是房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技。

2022年，万通发展发力“通信与数字科技”领域，包括筹备设立万通信研院，合资成立北京万通盛安通信科学技术发展有限公司，通过增资方式控股知融科技，与某单位签署合作协议等。

2022年年报显示，万通发展分行业业务是房地产销售、房屋租赁和其他，这意味着，通信与数字科技业务被归纳到“其他”业务中。年报显示，“其他”业务实现营业收入464.1万元，占万通发展的营收比重约为1.1%。2023年上半年，“其他”业务实现营业收入187.6万元，占万通发展营收比重为0.73%。

从“通信与数字科技”领域到光通信领域，万通发展加码科技。不过，短期内新业务暂时难挑起业绩大梁，该公司主要营收仍来自房地产销售和房屋租赁。

上交所问询、2名董事投反对票

自万通发展宣布索尔思光电收购计划后，上交所当日就对其下发问询函。

上交所第一个提问要求万通发展结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

据万通发展公告，截至今年11月24日，控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称：“嘉华控股”）、第二大股东万通投资控股股份有限公司累计质押股份占其合计持股数的94.79%，占公司总股本的40.43%。

另一份披露过的公告显示，今年9月11日，控股股东嘉华控股与北京昊青财富投资管理有限公司（代表昊青星辰一期私募证券投资基金）、浙商银行北京分行签订《股份转让协议》，嘉华控股转让其所持有的已经质押给浙商银行的公司股份约1.029亿股（占公司总股本的5.01%），转让价格为5.04元/股。上述协议转让的股份已于今年11月7日完成过户登记手续。

而在控股股东转让部分质押股份之后不久，万通发展就走出了一波上涨行情，这也引出了监管层另一个提问。

在关于内幕信息管理方面，上交所要求万通发展自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董监高人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明公司是否存在内幕信息提前泄露的情形。

数据显示，万通发展披露公告前三十个交易日公司股价累计涨超过81%，披露前三个交易日（11月22日、23日、24日）公司股价合计大涨22.81%。哪些资金助推了万通发展？有待观察。

在财务资助方面，上交所要求万通发展说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益。

万通发展表示，本次对外投资暨提供财务资助的资金全部来源于自有资金。今年前三季度，万通发展营收规模低于4亿元，同期货币资金为16.66亿元，同比下降13.57%。

值得一提的是，万通发展第八届董事会第三十三次临时会议决议公告显示，出席的9名董事中，7名董事投了赞成票，2名董事投了反对票。

董事鲜燚、董事杨东平分别给出的反对理由为“留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受就相关议案推迟表决的建议”、“研究材料时间不充分”。

在问询函中，上交所要求万通发展说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分。上交所还要求公司补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

对于上交所下发的问询函，万通发展何时回复，我们将继续保持关注！