本文来源：时代商学院 作者：毕肖磊

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作者|毕肖磊

编辑|郑少娜

在连续7个交易日涨停后，安奈儿(002875.SZ)出现回调，3月7日高开低走直至午后跌停，报19.13元/股。而安奈儿的此番股价异动，或与其一场AI领域的跨界收购有关。

2023年12月15日晚间，安奈儿发布公告称，拟以现金4.4亿元分期付款收购深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%股权。公告显示，创新科所属行业为云计算与大数据。

主营童装业务的安奈儿，为何突然跨界入局AI领域？该起收购亦引发了监管的关注。3月6日晚间，深交所向安奈儿下发关注函，要求该公司说明收购创新科交易的最新进展情况，及是否存在涉嫌内幕交易的情形。

并购溢价超10倍，深交所下发关注函

安奈儿上述公告显示，创新科成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。

根据该公告，在评估基准日2023年6月30日，创新科的股东全部权益评估值为20.25亿元，评估基准日合并报表所有者权益账面值为1.6亿元，评估值较合并层面账面所有者权益的增值率高达1167.45%。

在此基础上，安奈儿本次拟收购创新科22%股权的对价为4.4亿元。根据上述公告，安奈儿将在2024年6月30日前，分三次支付该笔4.4亿元股权转让款。

此外，创新科实控人CHEN KAI还出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺创新科于2024—2026年实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于1.6亿元、1.95亿元、2.47亿元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则安奈儿有权要求承诺人向创新科支付现金补偿。

针对该笔收购，深交所于2023年12月16日向安奈儿下发关注函，主要提出的问题包括创新科高达1167.45%增值率的合理性，并要求安奈儿补充披露创新科历次股权融资的估值情况，以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程。其在收购公告中称创新科“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在夸大性描述。

其次，是要求安奈儿说明其收购创新科的交易对手方深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）在极短时间内就向安奈儿出售创新科股权是否合理。该公司成立于2023年11月17日，于2023年12月12日取得创新科股权，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，其是否与安奈儿实控人、股东及董监高存在关联关系。

安奈儿2023年三季报显示，截至2023年9月30日，安奈儿货币资金余额为7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。对此，深交所要求安奈儿说明该笔收购是否可能对该公司日常经营造成资金压力，或造成流动性风险。

昨日，深交所再次向安奈儿下发关注函，要求其说明收购创新科交易的最新进展情况，关于近期股价波动是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

另外，深交所要求安奈儿详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并要求其核查董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖该公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

安奈儿亦于昨日晚间发布《股票交易严重异常波动暨风险提示性公告》表示，截至该公告披露日，公司尚未收到交易对手方卓云智创关于创新科其他股东是否行使优先购买权的书面通知，所以，本次交易尚存在不确定性。

两年连蹭三道风口，控股股东曾在股价大涨后减持

2023年12月15日，安奈儿发布重大合同公告称，随着5G、物联网及AI技术的深化，大数据市场规模高速增长，大数据产业对未来制造业发展影响也越来越大。为更好的开拓新业务，该公司在2023年成立了与大数据产业相关的团队。

安奈儿于2023年12月16日收到的深交所关注函显示，深交所要求该公司详细说明相关团队的成立时间，是否为执行上述交易而突击创建，团队成员人数、具体构成、工作履历、是否具有充足的行业经验，是否足以支撑该公司顺利完成本次采购代理交易，以及未来向大数据相关产业转型。

值得注意的是，此前，安奈儿也曾尝试通过高溢价股权收购，跨界进入热点产业，从而实现该公司自身业务的转型升级。

2022年1月13日，安奈儿发布公告称，其全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司（以下简称“设计公司”）拟以现金8000万元收购短视频平台IP和品牌代运营企业深圳红动视界文化传播有限公司（以下简称“红动视界”）20%股权。

该公告显示，截至2021年11月，红动视界的净资产为1902.89万元。通过该次投资，安奈儿旨在利用红动视界的经验和资源，帮助其在抖音、快手等平台进行直播销售，以增强盈利能力。

然而，仅过了7天时间，2022年1月20日，安奈儿便发布了终止投资公告，其在公告中表示，鉴于目前外部环境发生变化，上述投资因为涉及变更主要条款，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方协商解除上述投资协议。

此外，2022年8月，安奈儿发布公告称其全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司（以下简称“研发设计公司”）出资510万元，与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司设立合资公司，510万元占合资公司注册资本的51%。

公告显示，该新设合资公司的经营范围为抗病毒抗菌功能纺织品的研发、生产、加工及销售。此后，在2022年8—11月的投资者互动中，安奈儿多次表示其抗病毒面料预计2023年年初能够量产。

然而，2023年1月5日，安奈儿却发布公告称收到了深圳证监局下发的警示函。警示函显示，2022年11月期间，安奈儿在多次《投资者关系活动记录表》中未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题。

此后，2023年1月20日，安奈儿也在股票交易异常波动公告中表示，该公司抗病毒抗菌面料相关产品存在专利风险、量产风险和抗病毒抗菌效果风险。

从2022年8月至2023年1月，安奈儿股价经历了一轮从不到9元/股到最高29.62元/股的暴涨。

2023年1月20日，安奈儿发布公告称，其控股股东曹璋拟减持不超过425.63万股，合计占该公司2023年1月10日总股本的2%。若按公告发布当日收盘价17.7元/股计算，该次减持合计套现金额约为7533.65万元。

连续四年亏损，频繁跨界或因主业受阻

安奈儿的主营业务中高端童装，旗下拥有“ANNIL 安奈儿”童装品牌。2021—2023年上半年，该公司大小童装业务收入占比合计分别为99.42%、99.4%、99.55%。

近年来，安奈儿为何频繁跨界“蹭热点”？

财报显示，自2020年起，安奈儿便陷入营收逐年递减、扣非归母净利润持续为负的不利局面。2022—2022年，该公司扣非归母净利润分别为-5236.51万元、-1771.4万元、-2.49亿元。2023年业绩预告显示，当年度，安奈儿扣非归母净利润亏损0.8亿~1.24亿元，业绩亏损态势仍未改变。

为收窄亏损幅度，安奈儿在过去几年调整了店铺结构，关闭了部分亏损及低效店铺，但此举也导致该公司营收规模逐步缩小。2022—2022年，安奈儿营收分别为12.57亿元、11.86亿元、9.38亿元。

国内的童装市场吸引了众多知名品牌进入，如Adidas-kids、Nike Kids、Burberry Kids、Gucci Kids等国际儿童服饰品牌；森马服饰、太平鸟、江南布衣等国内成人服饰品牌；及宁、安踏等体育运动品牌；优衣库、ZARA等国际快时尚品牌。

除面临愈发激烈的市场竞争之外，安奈儿还须考虑人口出生率降低导致童装业务缩减的问题。1月17日，国务院新闻办公室发布的数据显示，2023年全年，国内出生人口902万人，人口出生率为6.39‰。1月16日，国务院发展研究中心发布的《中国发展报告2023》指出，未来出生率可能将延续较低水平。