时隔8个月，宝宝树“被免职”的CFO再度向复星“发难”。

作者 | 高远山 苏影 张凯旌

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

今年4月，宝宝树集团（1761.HK）前CFO徐翀火了。其被免职后手持长剑闯办公室的故事广为流传，被网友戏称为“武侠式商战”，而且徐翀被免职后还举报宝宝树，及其背后控股股东“复星系”旗下多家上市公司涉嫌虚假上市，一时成为业内关注的焦点。

不过，对此复星方面人士表示没看到爆料有什么实质性证据，宝宝树也在“内讧”爆发一周后宣布经营正常。本以为事件已经暂时告一段落，但徐翀却在12月22日再度掀起波澜。其发布一条《严正声明》，称8个月以来发生的一切让人惊掉下巴，“复星集团出于打击报复、掩盖其严重违法违规行为、否认公司对我个人负有大额债务等目的，进行了一系列非常黑暗的操作”。

从微博信息来看，这是一个只有55名粉丝，刚刚于12月19日加入微博的账号，并且在声明的同时@了一众公安和司法机构。而徐翀本人也证实了该声明的存在。看起来，这次徐翀来势汹汹。

来源：徐翀微博

对此，12月23日宝宝树在微博官方账号回应，称徐某编造并散播大量不实信息，系“不满公司此前对其的职务罢免行为，故散播谣言以泄私愤。”公司将通过法律途径坚决维护应有的合法权益。

而复星方面相关人士则表示，以宝宝树官方的回应为准。

来源：宝宝树微博

值得一提的是，宝宝树已自5月2日起停牌，且公司2022年年报，以及2023年中报也难产至今。而这一切的导火索，公司方面5月时的说法是与天职香港会计所注意到“近期媒体传闻”，要求公司提供资讯回应其问询有关。

来源：宝宝树公告

在此之前，曾经被阿里、复星、好未来三大战略投资者加持的母婴巨头宝宝树这些年可谓江河日下，2018年IPO估值113亿元，公司多轮融资合计金额75亿元，如今公司市值4.4亿港元（合约4.02亿元人民币）。公司股价也从2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至停牌前的0.265港元/股，跌幅超96%。

手持长剑闯入VS非法拘禁3天？

声明伊始，徐翀首先强调早已经预见了会被罢免的结果，并称自己是“为宝宝树公司付出最多的人，没有之一”，曾帮公司在资本市场历年累计融资了70亿，多次“续命”；每年还要想办法处理复星和宝宝树董事长王怀南导致的诸多合规隐患；甚至掏钱把自己买成了第五大股东。

讲完“付出”后，徐翀开始了自己对复星新的“控诉”。

首先，徐翀称复星集团曾非法限制自己和自己团队的人身自由，并进行人身威胁和诬告陷害。

在徐翀讲述的视角中，其并不是手持长剑强行闯入办公室，并将自己反锁在里面三天、拒绝和新任CFO交接的“野蛮人”，反而是被十几名“黑衣人”堵门，办公室电源也被断，被拘禁三天三夜的“受害者”。直至三天后第四次报警，才得以离开办公室。

此前有人在社交平台爆料称徐翀拒绝交接，将自己锁在办公室3天

徐翀称，而且即便到了派出所内，也“有黑衣人守在门口。无论上厕所，还是接听电话，都有数名复星人员贴身跟随。”

此后，徐翀和宝宝树的事情被认定为债权债务经济纠纷，不归公安机关管辖。

紧接着，徐翀开始着手索要欠款，并与复星代表陈晓滨谈判。但其称，陈晓滨曾挑明托人找了关系，徐翀将“万劫不复”。

陈晓滨还曾当着徐翀和其委托律师李斌的面，询问“随着被批捕的时间窗口日益临近”，是否愿意“破财免灾”。除此之外，谈判期间，徐翀表示收到过不止一个所谓“司法掮客”打的电话，大意就是复星上下都打点好了，你拿什么跟他们斗，快点找我们解决吧……

徐翀还表示：“复星找人作废我的出境证件，导致我无法回港，造成了我作为管理合伙人的在港基金生意的重大损失。”

最后，徐翀称自2018年9月至今年被罢免时，公司欠他的资金余额为2.1亿，每一笔借款和还款的账户信息、资金路径、银行单据等都十分清晰，已多次前往朝阳经侦支队提交证据材料和说明，未来也将用一切合法手段维权到底。

不过，这一切指控在宝宝树看来都是谣言，是“泄私愤”的行为。

目前双方各执一词，在公安和司法机关给出报告前，事件的完整真相还有待进一步披露。

“IPO结构单”争议未完待续？

现年48岁的徐翀本科毕业于南京大学，硕士毕业于中国人民大学，读的均是法律学位。在进入宝宝树前，曾担任过多家公司的CFO。在宝宝树也有长达近十年的CFO履历。

在此背景下，今年4月徐翀一出手就引发了媒体的高度关注。据自媒体“财经极目”援引徐翀爆料称，2018年为了成功登陆香港联交所主板，复星委派的非执行董事陈启宇、王长颖、公司执行董事兼董事长王怀南等决定采取“结构单”方式扩大IPO发行规模：公司与一家名为尚乘环球市场有限公司（简称AMTD）的投资机构约定，其以7000万美金认购公司上市发行订单，并承诺于上市发行当天，将全部7000万募集基金以委托理财形式“归还”AMTD。

为保证IPO成功，宝宝树董事，暨当时主要股东代表的陈启宇及王怀南，接纳“中科创系”类似结构单约3000万美元，此后“中科创系”创始人张涛被司法机关逮捕。为“填平”此事，掩盖“结构单”事实，两人找到徐翀寻求帮助，希望以个人借款名义“出资填坑”，因此，宝宝树集团尚欠徐翀本人约1.3亿元人民币。

此外，徐翀质疑，被审计师发布保留意见的“复星系”旗下公司复宏汉霖（2696.HK），很有可能并不是1.17亿美金委托理财暴雷需要减值，真正的原因或许和“IPO结构单”相关，复宏汉霖在该事件中的交易对手方也是AMTD。该笔“委托理财”资金也许从不受上市公司控制，能否“赎回”需要等AMTD将IPO认购订单在市场上套现，但目前复宏汉霖价格已远低于IPO发行价，AMTD持有的股票变现困难，上市公司只能进行理财减值“填坑”。

徐翀认为，包括复星旅文、复宏汉霖及宝宝树集团都存在利用“结构单”虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。并称有充分确凿证据，希望引起香港证监会、联交所等机构关注，

他指出，IPO结构单会导致上市公司实际可动用资金远低于账面，这种现象需要引起市场投资人注意，以避免造成错误的价值判断，带来投资损失。

一石激起千层浪。据不完全统计，仅2015年-2021年，由AMTD背后的尚乘集团（包括旗下尚乘国际）助力完成的IPO发行项目就有60余单。其中包括了小米集团（1810.HK）、美图公司（1357.HK）等多家知名企业。如果尚乘集团真如徐翀所言，有帮助扩大IPO规模的“骚操作”，波及到的范围可想而知。

针对徐翀的实名爆料，复星集团未给出官方回应。但“复星系”方面人士吐槽称，没有看到爆料有什么实质性证据，如果真发现了问题，港股证券监管蛮严的，可以直接向监管层举报，不用向媒体爆料。

值得注意的是，今年8月，宝宝树曾发公告就虚假上市一事进行回应。

来源：宝宝树公告

宝宝树称，公司调查未证实当时董事会与尚乘环球以及任何“中科创系”实体，达成所谓“结构单”方式扩大上市发行规模的特定安排。

此前徐翀曾称宝宝树欠自己1.3亿元，这点也被宝宝树方面否决。不过在这次的声明中，欠款金额已经提升至2.1亿元。

总之，宝宝树的这封公告基本是全盘否定了徐翀的指控。但公司也确实调查到了一些新情况，一是“本集团成员和若干疑似中科创系实体签订了基金合同或委托投资协议”，但这些“实体”均未以任何“中科创系”名义与公司进行交易；二是有初步迹象显示，若干本集团前员工可能涉及非常规财务操作、挪用资金及/或占用资金。但还需进一步调查。

百亿宝宝树陨落谁之过？

而关于曾经百亿估值的宝宝树沦落到市值不到5亿人民币这件事，有公司人士在社交媒体上贴出了徐翀的反思长文。文章是3月21日由徐翀通过助理在公司群内发布的，但发布次日，徐翀助理则被辞退了。

文章称，（宝宝树）集团自2017和2018实现两年盈利后，即步入“复星集团委派管理时代”，年均亏损4.6亿元，累计亏损近20亿。根据我们明确收到的复星高层及委派人士的清晰指令，我们在“烧出个未来”。

但这个“未来”是否“烧”得出来，徐翀做出了反思，并指出，宝宝树的今天和“复星系”委派管理层的不称职有关。

2022年，宝宝树较2021年收入增长11.6%，毛利下跌21%。毛利率从61%大跌至43%，合并亏损从2021年的3.87亿元，进一步恶化到4.68亿元。

其中，疫情等客观外部原因导致了业绩下滑，但徐翀同期也表示，公司管理层每年都在找客观原因，但这几年，在同样的赛道上，却有太多企业走向成功。

徐翀认为，整整四年，复星现有委派团队到位也逾一年半，一直在专注“C2M导向的产品售卖”这一件事情上。但百款级产品飘过，十亿级花费掠过，最终总结出来的规律却是，预算及雄心高达千万乃至亿万级、实际销售却是万级十万级、集团的资金耗费则为百万级千万级。

在此期间，他和财务资本团队曾对管理层几次提出预警，但管理层并未采纳，集团也陷入亏损轮回。

此外，他还指出，在“复星系”轮换派遣在宝宝树几十人里，如经济犯罪刑满释放人员、债务纠纷限高人员、担任条线总经理但第一单即被发现对宝宝树集团构成贪污犯罪报警立案人员等均在其中，有些来宝宝树就干尽龌龊事，还导致阿里巴巴集团愤然退出了宝宝树董事会。

不过，尽管徐翀认为，宝宝树的陨落和股东“复星系”委派的管理层失职不无关系，但是从他被罢免了执行董事职务及去职CFO的情形判断，“复星系”应该也是对包括CFO在内的前任管理层不满意的。

一个有意思的细节是，据说爆料人、个人股东、CFO徐翀以公司为家，长期住在办公室，但是关于其因何住办公室有两种说法，一说是因为其有加班习惯，方便工作；一说是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一会儿。

对于同一件事，不同的人，因为自己的喜好和阅历，看到的视角可能全然不同。

你用过宝宝树吗？对于宝宝树内讧的最新进展有何看法？欢迎评论区聊聊。